Понятие и формы реорганизации юридического лица

Для того, чтобы определить понятие реорганизации юридического лица, необходимо прежде всего установить, что происходит в результате реорганизации, каковы правовые последствия ее проведения. Выяснить это невозможно без краткого анализа форм реорганизации, предусмотренных ГК РФ. В статье 57 ГК РФ речь идет о пяти формах реорганизации: слиянии, присоединении, разделении, выделении и преобразовании. Ранее в ГК РСФСР 1964 г. указывалось всего лишь три формы реорганизации: слияние, разделение и присоединение (ст.37).

В общем виде основная характеристика каждой из форм реорганизации дана в ст. 58 ГК РФ.

1. При слиянии двух и более юридических лиц происходит создание одного нового юридического лица и прекращение участвовавших в слиянии организаций. Все права и обязанности последних переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании передаточного акта. Данная организация становится универсальным правопреемником прекративших существование юридических лиц.

2. Присоединение характеризуется тем, что одно юридическое лицо присоединяется к другому юридическому лицу, в результате чего первое из них прекращает свое существование, а его права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом в порядке универсального правопреемства к продолжающей функционировать организации.

3. В результате разделения одно юридическое лицо делится на две и более организаций, что сопровождается прекращением деятельности разделившегося юридического лица и переходом его прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом к вновь созданным юридическим лицам. Последние становятся универсальными правопреемниками прекратившего свое существование юридического лица.

4. Выделение как форма реорганизации характеризуется тем, что из состава юридического лица выделяются одно или несколько новых юридических лиц, к каждому из которых переходят права и обязанности реорганизованной организации в соответствии с разделительным балансом. При этом прекращения деятельности последней не происходит. Вновь созданные юридические лица становятся правопреемниками реорганизованной организации.

5. В результате преобразования происходит изменение организационно-правовой формы реорганизуемого юридического лица, сопровождающееся прекращением его деятельности и созданием новой организации, к которой в соответствии с передаточным актом в порядке универсального правопреемства переходят права и обязанности преобразованной организации. «На правовой характеристике преобразования следует остановиться несколько подробнее, поскольку именно в отношении данной формы реорганизации существуют определенные недостатки нормативно-правового регулирования».