Признание реорганизации несостоявшейся

Данное положение предполагается закрепить в статье 602 ГК РФ.

В случае утраты участником корпорации права участия в корпорации в результате злонамеренно проведенной реорганизации юридического лица. В Проекте изменений в ГК предполагается закрепить и такую крайнюю меру защиты прав кредиторов, как признание судом реорганизации несостоявшейся.

Суд по требованию участника юридического лица, голосовавшего против решения о реорганизации этого юридического лица или не принимавшего участия в голосовании, может признать реорганизацию несостоявшейся, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованного юридического лица, а также в случае представления для государственной регистрации реорганизации документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Правовыми последствиями этого решения суда будут являются:

Восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации, с одновременным прекращением вновь созданных юридических лиц, с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ;

Сохранение для восстановленного юридического лица юридической силы сделок вновь созданных юридических лиц с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство;

Признание перехода прав и обязанностей несостоявшимся, с признанием платежей, осуществленных в пользу вновь созданного юридического лица должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, совершенными в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, потери первого юридического лица должны будут компенсироваться за счет того юридического лица, чьи обязанности исполнены. Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;

Признание участников ранее существовавшего юридического лица обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им на момент реорганизации. Если таким участником отчуждена доля участия во вновь созданном юридическом лице, полученная в порядке конвертации его доли участия в реорганизованном юридическом лице, приобретатель доли во вновь созданном юридическом лице в порядке обратной конвертации будет получать соответствующую долю участия в реорганизованном юридическом лице.

В таком случае происходит аннулирование всех реорганизаций с восстановлением прежних организаций.

Мною были изучены различные нормативно-правовые акты, которые являются актуальными при рассмотрении вопроса о реорганизации юридических лиц. Сам процесс реорганизации очень сложный механизм, где очень важно уделять внимание даже самым мелким деталям.

Также я постарался проанализировать проблемы стоящие на сегодняшний день перед российским законодателем, и привести способы их решения.

Проблема защиты прав кредиторов в юридической литературе представлена в широком аспекте - как проблема защиты кредитора в обязательстве. Поскольку специфика обязательственных правоотношений такова, что кредитор лишен, как правило, возможности непосредственно воздействовать на самого должника, при нарушении обязательства или при его изменении кредитор оказывается наиболее уязвимой стороной.

Исходя из задач, которые ставились в начале работы, можно сделать вывод, что на сегодняшний день законодатель не проработал данный вопрос в комплексе, а лишь описывает отдельные его часть, но при анализе судебной практике просматривается тенденция, когда суды берут от части на себя эту роль, так как более тесно взаимодействуют с таким институтом гражданского права как реорганизация юридического лица.