Наследование доли в уставном капитале. Наследование предприятия

В связи со смертью учредителя (участника) хозяйственного товарищества или общества необходимо внести изменения в учредительные документы, зарегистрировать их в государственном реестре, так как права наследодателя переходят к его наследникам в порядке, предусмотренном законом.

Для реализации права наследования важно определить состав наследственного имущества. Необходимо учитывать следующее. "При образовании хозяйственных товариществ и обществ его учредители (участники) вносят свой вклад в имущество этих коммерческих организаций. Вкладом могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи, имущественные или иные права, имеющие денежную оценку. Имущество, созданное за счет вкладов участников, принадлежит на праве собственности хозяйственным товариществам и обществам. Состав этого имущества и его стоимость могут изменяться в процессе деятельности коммерческих организаций. Из объявленной же стоимости вкладов участников хозяйственных товариществ и обществ составляется их уставной (складочный) капитал, который разделен на доли, принадлежащие учредителям (участникам). Размер доли каждого участника в уставном (складочном) капитале - величина хотя и условная, но постоянная и закрепленная в учредительных документах. Участники хозяйственных товариществ и обществ в процессе совместной деятельности могут изменять размеры своих долей, но тогда эти изменения должны быть отражены в учредительных документах и зарегистрированы в установленном порядке."

Приняв наследство, наследники либо сами ставятся участниками хозяйственного товарищества или общества, либо приобретают право лишь на получение действительной стоимости доли уставного (складочного) капитала. Станут или нет наследники участниками коммерческой организации зависит не только от желания самих наследников, но и от того, каким образом решен вопрос о переходе доли уставного (складочного) капитала к наследникам в действующем законодательстве и учредительных документах этой организации.

Пункт 2 статьи 78 ГК РФ предусматривает "В случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников". Наследникам, не вступившим в товарищество, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле наследодателя в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. Выплата может быть заменена выдачей имущества в натуре. Наследник не только приобретает права и обязанности наследодателя, но и несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами в пределах перешедшего к нему имущества.

Это же правило применяется к наследникам полных товарищей в товариществе на вере (пункт 5 статьи 82 ГК РФ). Наследники участника - вкладчика товарищества на вере становятся сами участниками - вкладчиками, а если они этого не желают, то вправе передать унаследованную долю в складочном капитале другим вкладчикам или третьим лицам.

В проекте части Ш раздела YI "Наследственное право" предполагается, что при наследовании права на стоимость доли в хозяйственном товариществе или на стоимость пая в производственном кооперативе в состав наследства участника полного товарищества или полного товарищества на вере входит право на стоимость доли этого участника в складочном капитале товарищества, если иное не предусмотрено учредительным договором. В случае принятия наследника в число участников полного товарищества либо в качестве полного товарища в товарищество на вере стоимость доли ему не выплачивается. В состав наследства члена производственного кооператива входит право на стоимость пая умершего члена кооператива. В случае принятия наследника в члены кооператива стоимость пая ему не выплачивается (статья 1217).

В состав наследства участника товарищества на вере, являющегося вкладчиком, входит доля этого вкладчика в складочном капитале товарищества.

В обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен иной, в отличие товарищества на вере, порядок перехода доли уставного капитала умершего участника к его наследникам. Согласно пункта 7 статьи 21 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 года: Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.